Badania nad sztuczną inteligencją są tak zaawansowane, że od jej stworzenia dzieli już tylko krok. Siłom zła nie bardzo jednak to odpowiada. Ekspediują na Ziemię swojego wysłannika, który poszczególnym naukowcom zajmującym się tym problemem ma podrzucić pewien specyficzny podarunek. Mianowicie w drewniane skrzynce ukryta jest lalka-monstrum, która w odpowiednim momencie ma zabić obdarowanego i wyssać z niego energię. Tak się dzieje, giną po kolei naukowcy do czasu kiedy coś poszło nie tak i teraz ich plan jest zagrożony, a prawda może wyjść na jaw.

Władca ciemności, Totem, odkrywa, że lalkarz Andre Toulon dowiedział się o jego odkryciu - mianowicie o tym, jak ożywiać martwe przedmioty, jak choćby lalki. Tymczasem Rick Myers, młody zdolny mężczyzna, pracuje nad stymulowaniem sztucznej inteligencji na swoich robotach. Zamieszkuje on w hotelu, należącym niegdyś do starego lalkarza Toulona. Wraz z dziewczyną Suzan i przyjaciółmi Cameronem i Lauren odnajdują na strychu wielką walizkę z lalkami należącego do ich twórcy. Ożywia je. Totem, dowiadując się o ponownym ożyciu lalek, wysyła na Ziemię swoje lalki przypominające małe potwory, które mają za zadanie zniszczyć marionetki, formułę i wszystkich co mieli styczność z tajemniczą formułą Toulona.

Młody Rick Myers, zamieszkujący dom niegdyś należący do lalkarza Andre Toulona, testuje swoje roboty wyposażone w symulator sztucznej inteligencji. Razem z dziewczyną Suzan i dwójką przyjaciół - Cameronem i Lauren, odkrywają na strychu stare marionetki lalkarza i tajemniczą formułę życia. Udaje im się ożywić lalki. W tym samym momencie, władca ciemności Totem dowiaduje się, że lalki Andre Toulona, człowieka który posiadł formułę życia należącą do niego, ożyły. Wysyła na ziemię swoich posłańców w celu zniszczenia lalek i zamordowaniu mieszkańców domu.

Kiedy naukowcy z instytutu Bio Tech znaleźli się zbyt blisko tajemnicy życia, okrutny faraon Zła wysłał przeciwko nim swoich zauszników. W tej samej chwili Rick Myers, zaplanowany konstruktor elektronicznych zabawek, organizuje party dla swoich przyjaciół. W jednym z pokojów starego hotelu młodzi znajdują zapomniany teatr marionetek mistrza Toulona, który przed laty poznał staroegipską formułę życia. Rick troskliwie odkurza lalki i przywraca im życie. W samą porę - wysłannicy Zła są już na progu. Ale marionetki Toulona mają dla nich szczególną niespodziankę: Mistrz zostawił jeszcze jedną figurkę - miniaturowego Frankensteina.